LE TRAITEMENT DES PLUS-VALUES ET MOINS-VALUES SUR ACTIONS ANNULÉES (LES CONSÉQUENCES DANS LE CHEF DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE QUI EST AUSSI ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE)

1. EN DROIT COMPTABLE.- À l’occasion de l’absorption, la société absorbante (qui est aussi actionnaire) dégagera une plus-value ou une moins-value sur les actions détenues dans la société absorbée et qui sont annulées. Cette plus-value ou cette moins-value est égale à la différence entre la valeur nette d’apport de la société absorbée (représentée par les actions) et la valeur fiscale de ces actions détenues.

Dans son avis 2009/6, la Commission des normes comptables a précisé le traitement des différences apparaissant entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et la quote-part qu’elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci.

La CNC distingue les deux situations :

a. La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est

supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci. (moins-value de fusion)

La CNC recommande en premier lieu d’examiner si les dispositions du droit comptable commun n’imposent pas un ajustement des capitaux propres de la société absorbée :

Il s’agit de règles d’évaluation de droit commun qui s’appliquent indépendamment de toute opération de fusion.

La CNC rappelle qu’il est évident que les sociétés absorbées ont également la faculté, en application des dispositions du droit comptable commun,

Les corrections de valeur découlant de l’application de telles dispositions de droit commun sont compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et ce à concurrence du pourcentage de participation.

La différence qui subsiste après les ajustements précités doit être imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif qui ont une valeur supérieure à leur valeur comptable ou aux éléments du passif qui ont une valeur inférieure à leur valeur comptable.

Si, après avoir constaté les corrections de valeur et les ajustements en application des dispositions du droit comptable commun et/ou effectué les imputations de valeur au moment de la fusion, la valeur comptable des actions reste supérieure à la fraction qu’elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, cette différence est, selon le cas, soit portée à l’actif au titre de goodwill, soit prise en charge par la société absorbante.

b. La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci (plus-value de fusion)

Selon la CNC, cette situation doit d’abord être analysée à la lumière des dispositions du droit comptable commun afin d’examiner si les capitaux propres de la société absorbée ne sont pas surévalués :

Si l’écart de fusion constaté ne peut être éliminé par application des dispositions précitées, il est porté au compte de résultats de la société absorbante. La société absorbante aura en effet bénéficié, à la suite de l’opération de fusion, d’un actif net qui sera supérieur à la valeur comptable des actions concernées.

2. EN DROIT FISCAL.-

La plus-value de fusion (ou badwill de fusion) est traitée sur le plan fiscal  comme un revenu définitivement taxé (R.D.T.)  et bénéficie à ce titre d’une exonération totale, sans condition de participation minimale ou de  durée de détention.

Le cas de la moins -value de fusion (goodwill de fusion )  est plus complexe.  Cette moins-value de fusion n’est pas déductible au nom du principe de neutralité fiscale qui requiert qu’une opération de fusion immunisée ne  puisse générer  ni gain ni perte fiscale.

Sur le plan comptable on peut  affecter à des éléments  d’actif ou de passif ou en goodwill   cette  différence entre la quote-part des actions détenues par rapport  à la  quote-part qu’elles représentent dans les fonds propres de l’absorbée. Cela n’empêche que sur le plan fiscal, il y a bien une moins-value qui correspondra à la différence entre le résultat fiscal et le résultat comptable (différence appelée dans le jargon fiscal une « plus-value d’apport de fusion ») .

L’administration requiert que cette plus-value d’apport soit portée dans un compte distinct du passif pour satisfaire à la condition d’intangibilité.

La société  peut donc transférer dans un compte de réserve immunisée cette différence entre moins-value fiscale et résultat comptable « corrigé ».. Cette prise en charge liée à ce transfert est neutre fiscalement car la société doit toujours porter en DNA  la moins-value sur actions subie par la société (article 198, 7° du CIR) lors de cette fusion.

On sait que les amortissements sur les actifs réévalués (si la société  choisit sur le plan comptable d’affecter la moins-value de fusion à des actifs) ne sont pas déductibles. Il en va de même  si la société a porté cette moins-value de fusion en  goodwill et amortit ce goodwill.

Ces amortissements rejetés peuvent être imposés de trois manières différentes

La société peut aussi choisir  une solution plus radicale qui est de simplement acter la moins-value de fusion en DNA sans transfert aux réserves immunisées. Elle prend donc intégralement ce résultat de fusion en charge et puis le corrige par une DNA «  moins-value sur actions ».

Un exemple permet d’illustrer la technique.

Imaginons qu’une société absorbante accuse un mali de fusion (càd un écart entre la valeur de sa participation et sa quote-part dans les fonds propres de l’absorbée )  de 1000 EUR.

La société décide de porter cet écart à un poste de goodwill de fusion à l’actif, comme le droit comptable l’y autorise.

Il y a donc, sur le plan fiscal, une différence positive entre le résultat comptable qui est de 0 (puisque la société a « comblé » cet écart par une activation d’un  goodwill)  et le résultat fiscal qui est de -1000 qui est la moins-value de fusion. Cette différence positive de 1000 est appelée « plus-value d’apport de fusion. »

Que peut faire la société absorbante ?

Elle pourra soit :